Effectief toezicht op digitalisering: de tijd van optioneel lijkt voorbij

30 april 2024

Best practice

Commissarissen en toezichthouders worstelen vaak met toezicht op digitalisering en AI. Rogier Nelissen, tot voor kort coo Bergman Clinics Nederland en aankomend commissaris, doet concrete aanbevelingen: veranker digitalisering in de samenstelling én (overlegstructuur) van de rvc/rvt en zie erop toe dat de impact, met zowel kansen als risico’s, wordt geïntegreerd in strategie en bedrijfsvoering.

De sterk toegenomen complexiteit en snelheid van verandering houdt ons allen bezig, zowel in de brede samenleving als in de langetermijn waardecreatie van organisaties. In mijn jarenlange ervaring als directielid in het tweede echelon van organisaties heb ik ervaren dat digitalisering met rasse schreden integraal verbonden is geraakt met de financiële gezondheid en waardecreatie van de onderneming. Het hebben van de juiste strategie en snelheid van executie op dit dossier is van cruciaal belang, nog verder benadrukt door nieuwe ontwikkelingen zoals AI. De razendsnelle opmars van digitalisering en AI zal een disruptieve impact hebben op de duurzame waardecreatie en werkgelegenheid van vele organisaties, zoals recentelijk nog de conclusie luidde van een rapport van het IMF.

Bepalend voor succes of falen

Het thema digitalisering is inmiddels dan ook niet langer weg te denken uit de boardroom. Sterker nog, meer dan een specifiek thema is het inmiddels verweven en volledig geïntegreerd in het succes of falen van een onderneming. Soms pas op langere termijn, maar steeds vaker al op middellange of korte termijn. Tegelijkertijd laat de strategische kennis van digitalisering in de raad van bestuur (rvb) en de rvc/rvt nog vaak te wensen over. Bovendien moet de governancestructuur wellicht worden herbezien: voldoet de samenstelling en overlegstructuur van een raad van commissarissen of raad van toezicht (rvc/rvt) met een relatief ‘thematische’ of ‘specialistische’ benadering van digitalisering nog wel?

Deze ontwikkelingen roepen de volgende vragen op:

Wat is de impact van digitalisering op de lange termijn voor de organisatie?
Wat is de juiste (overleg)structuur om good governance op dit thema te borgen?
Wat is de juiste samenstelling van (profielen in) een rvc/rvt inzake digitalisering?
Hoe is het samenvattend met digitalisering in de rvc/rvt gesteld?

De digitale transformatie in de boardroom

Uit de 0-meting en 1-meting Digitale transformatie in boardrooms in Nederland, gepubliceerd door NR Governance in 2019 en 2022, blijkt dat de kennis van en aandacht voor digitale transformatie in het toezicht veelal achterblijft op de strategische relevantie die het thema heeft voor de langetermijn waardecreatie van organisaties. ICT en digitalisering worden nog steeds vaak vooral als een operationeel thema gezien. Enkele interessante resultaten en observaties:

Slechts 18,8% van de leden van de rvc/rvt geeft aan dat digitalisering op strategisch niveau een belangrijke rol speelt. Bij leden van de rvb is dit 23,8%. Onderliggend is te zien dat de private sector het thema significant strategischer bestempelt dan de publieke sector: 40,2% van de private organisaties geeft aan er volop mee bezig te zijn, tegenover slechts 23,7% van de publieke organisaties.
8% van de rvb-leden geeft aan dat de benodigde kennis op dit thema bij de rvc/rvt-leden aanwezig is. Interessant genoeg geven deze toezichthouders zelf in 20% van de gevallen aan dat deze kennis bij henzelf aanwezig is. Er is dus een discrepantie in de inschatting van het (relevante) kennisniveau tussen bestuur en toezichthouders.
Ruim 60% van rvc/rvt-leden geeft aan dat men door gebrek aan kennis en expertise niet in staat is om op goede wijze het gesprek aan te gaan met het eigen bestuur/de directie, en daarmee acht 63% zich afhankelijk van de inzet van externe expertise.
Het juiste niveau van kennis is in ruwweg een derde van de gevallen aanwezig bij één persoon binnen de rvc/rvt. In een derde van de gevallen is deze kennis breed aanwezig en in eveneens een derde van de gevallen is de kennis simpelweg niet of te beperkt aanwezig.
Digitale transformatie is slechts in 17% van de ondervraagde organisaties een vast onderdeel van de besproken raadsagenda. Als het wél besproken wordt, gaat het in de private sector vaker over de strategische kansen, waar het in de publieke sector nog vaak vooral gaat over de risico’s.

De conclusie van het onderzoek was dan ook dat de noodzakelijke progressie achterbleef bij de verwachting na de 0-meting uit 2019. De aanbeveling was een goede zelfreflectie van rvc’s/rvt’s op de eigen situatie, om waar nodig concrete actie te ondernemen bij toekomstige benoemingen.

Toezicht op digitalisering in de praktijk

Hoe is het (twee jaar na de 1-meting) gesteld met toezicht op digitalisering in de praktijk? Dat toetsten we in interviews met vier toezichthouders, met een diverse achtergrond en actief in verschillende sectoren. Alhoewel n=4 in dit indicatieve en kwalitatieve onderzoek (een schril contrast met de 234 respondenten van de 1-meting) kwamen er waardevolle inzichten naar boven.

Vraag 1: Wat is de impact van digitalisering op de lange termijn van de organisatie?

Duidelijk blijkt dat de impact van digitalisering in sterke mate afhangt van het doel van de betreffende organisatie. Het potentieel en de disruptie loopt sterk uiteen tussen sectoren en organisaties. Het is goed te beseffen dat digitalisering impact kan hebben op de (externe) concurrentiepositie, de (interne) bedrijfsvoering of beide.

In de publieke sector zorgen akkoorden, zoals het IZA in de zorg, ervoor dat het thema extra aandacht krijgt. Maar dat betekent nog niet dat het voldoende tractie heeft en houdt. Als interessant voorbeeld werden digitale (zorg)consulten genoemd, die tijdens de coronapandemie sterk stegen, maar na afloop daarvan in de betreffende zorginstelling weer net zo snel daalden.

In het algemeen is de teneur dat digitalisering in de zorg uitermate belangrijk is en nog onvoldoende strategische aandacht krijgt. De toename van de zorgvraag, gecombineerd met de uitdagingen op beschikbaar en inzetbaar personeel is van zodanige mate, dat het thema nauwelijks overschat kan worden.

Vraag 2: Wat is de juiste (overleg)structuur om good governance te borgen?

Digitalisering heeft veelal een vaste plek gevonden in de auditcommissie. Echter, uit de gesprekken bleek dat hierin vooral de (cyber)security/risico-kant van IT aan bod komt. De rol en noodzaak van digitalisering in de bedrijfsvoering en duurzame waardecreatie komt hier vaak niet aan bod, dit vormt duidelijk een lacune.

In organisaties waarin de algemene strategie en/of cruciale thema's als digitalisering nog onvoldoende scherp ontwikkeld zijn, kan een strategiecommissie een waardevolle toevoeging zijn. Zodra een en ander op de rit staat, kan de commissie haar taak overdragen aan de brede vergadering. Hierbij kan tijdelijk de hulp van externen worden ingeroepen, indien deze skillset niet of onvoldoende voorhanden is. Zolang er maar wel geborgd wordt dat er in de raad zelf voldoende kennis vast aanwezig is of komt.

Bij het beleggen van strategische thema's in commissies wordt breed aangegeven dat ervoor gewaakt dient te worden dat het slechts ‘hamerstukken’ worden in de brede raad. De behandeling van deze strategische thema's dient, na grondige voorbereiding in zo’n commissie, wel degelijk alsnog goed inhoudelijk behandeld te worden in de brede raad.

Een waardevolle tip lijkt te zijn om de rvb voor elke vergadering een directieverslag te laten maken en in dit verslag belangrijke thema’s als digitalisering een verplicht onderwerp te maken. Op deze manier ontstaat er een reguliere stroom van informatie omtrent de strategie en executie op dit thema. Afhankelijk van hoe het ervoor staat, kan het thema dan behandeld worden in de vergadering, met een absoluut minimum van twee keer per jaar.

Een tweede aanbeveling is om bij de vergadering niet alleen het bestuur uit te nodigen, maar voor de thematische behandeling de desbetreffende verantwoordelijke uit te nodigen uit het tweede echelon. Op deze manier ontstaat er een beter beeld van de materie. Ook kan meteen de robuustheid en de eensgezindheid van bestuur en het tweede echelon geobserveerd worden, wat vanuit de toezichtrol toegevoegde waarde biedt.

Vraag 3: Wat is de juiste samenstelling van (profielen in) een rvc/rvt inzake digitalisering?

Een té specialistische ‘digicommissaris’ (een commissaris met een té eenzijdig ICT-profiel) in de raad heeft het risico een Don Quichot te worden. Daarom wordt er beduidend meer waarde gezien in een breed ontwikkelde individuele commissaris, die zowel beschikt over voldoende bestuurlijke ervaring, als over ruime kennis en ervaring van digitalisering om de juiste strategische vragen te kunnen stellen. Een zogenaamd ‘T-shaped’ profiel, met nadruk op de horizontale, brede (bedrijfsvoerings-)as.

Bij de werving lijkt de kennis van digitalisering nog te vaak als een pre te worden gezien dan als een harde eis. Het is dan ook duidelijk van belang het aloude adagium structure follows strategy toe te passen: de samenstelling van de raad dient zorgvuldig gedefinieerd te worden, afhankelijk van de langetermijnstrategie van de onderneming. Naast digitalisering kan representatie in het stakeholderveld minstens zo zwaar wegen, bijvoorbeeld bij publieke organisaties. Een goed doordachte board competence matrix wordt dan ook als onontbeerlijk beschouwd. Het is aan te raden deze bij elke nieuwe benoeming zorgvuldig te herijken.

Vraag 4: Hoe is het samenvattend met digitalisering in de rvc/rvt gesteld?

In het algemeen lijkt digitalisering in het toezicht een krappe voldoende te krijgen: het krijgt wel aandacht, maar de ondervraagde toezichthouders reflecteren kritisch op zichzelf of het bestuur wel voldoende bevraagd wordt op strategische kansen en uitdagingen, naast de standaardroutine op (cyber)security risico’s.

Ook worstelen de bevraagde toezichthouders ermee dat digitalisering, na de strategische exercitie, maar moeizaam concreet te krijgen is. Wat betekent het nu voor de bedrijfsvoering, wat moet de executie-agenda worden? Wat zijn de juiste prioriteiten binnen dit thema?

Tot slot wordt als eerlijk dilemma de factor tijd genoemd. Er komt veel op de moderne toezichthouder af: voelsprieten in de organisatie hebben, permanente educatie, strategiedagen, et cetera. Het is dus van belang dat strategische thema’s als digitalisering 'lean' georganiseerd worden, dat wil zeggen: met de juiste aandacht maar wel zo (tijds-)efficiënt mogelijk.

De bottom line

Twee jaar na de 1-meting Digitale transformatie in de boardroom blijkt de worsteling met digitalisering in het toezicht nog net zo groot te zijn, zeker in de (semi)publieke sector. De voortgang op dit thema gaat razendsnel en de impact is en zal disruptief zijn. Mijn pleidooi is dan ook om digitalisering per direct zorgvuldig en krachtig te verankeren in de samenstelling én overlegstructuur van elke rvc/rvt. Daarnaast is het van belang om ervoor te zorgen dat de kansen en bedreigingen van digitalisering en AI continu en expliciet beoordeeld worden in de strategievorming van de organisatie.

Een succesvol samengestelde rvc/rvt op het thema digitalisering moet de juiste balans hanteren: een breed, allround profiel met de juiste hoeveelheid specialistische kennis met daarbij ‘breedte bóven diepgang’. De focus bij de selectie van het rvc/rvt-lid met dit profiel zou dan vooral moeten liggen op het succesvol en snel kunnen leggen van complexe verbanden: even de diepte in – met strategische kennis om de juiste inhoudelijke vragen te stellen – en dan weer terug naar het brede plaatje. Wat de (overleg)structuur betreft: digitalisering is te strategisch en impactvol om voornamelijk of louter in een commissie te behandelen en vraagt ook om een (goed gestructureerde) plenaire discussie in de commissarissenvergadering.

De rvc/rvt dient te waken over de langetermijnbestendigheid van de organisatie. Aangezien digitalisering en AI daarop onontkoombaar een forse impact zullen hebben, is de tijd van digitalisering als ‘optioneel’ thema echt verleden tijd.

Rogier Nelissen schreef dit artikel als eindopdracht voor de Leergang Board Potentials van NR Governance.

Klik hier voor contact met Rogier Nelissen.