Intern toezicht beter benutten, ook bij dreiging van buiten
Overnamedreigingen zetten druk op ondernemingen. De Telegraaf Mediagroep, Unilever of AKZO Nobel zijn recente voorbeelden van ondernemingen die zich meer of minder bedreigd of overvallen voelen. Zijn ze wel voldoende beschermd van binnenuit, zo vragen velen, en ook hoogleraar Governance, Zijlstra Center VU Amsterdam en senioradviseur GITP, Rienk Goodijk zich af.’ Beschermingsconstructies zouden wellicht uitkomst kunnen bieden.’
Een beschermingsconstructie die tot nu toe weinig aandacht krijgt, is het intern toezicht model binnen Nederlandse ondernemingen. De RvC in de private sector en de RvC/RvT in het semipublieke domein. De RvC/RvT wordt immers geacht zich bij de beoordeling (en goedkeuring) van belangrijke ontwikkelingen, te richten naar het belang van de vennootschap. En als een zo onafhankelijk mogelijk orgaan tussen het bestuur en de ‘buitenwereld’ te fungeren, alle ter zake zijnde belangen evenwichtig af te wegen en daarmee weerstand te bieden tegen al te activistische invloedspogingen van buitenaf. Daarmee kan, zo blijkt ook weer uit de recente uitspraak van de Ondernemingskamer inzake AKZONOBEL, het intern toezicht een zekere tegendruk uitoefenen en bescherming bieden. Met name Angelsaksische aandeelhouders hebben daar moeite mee. Vergelijkbare ontwikkelingen deden zich eerder voor bij bedrijven als Stork en Organon. Het intern toezicht kan vaak meer voor het ondernemingsbestuur betekenen dan zij in de praktijk laat zien. In 2014 heb ik dat betoogd ten aanzien van de casus Philip Morris. Het bestuur moet erop kunnen rekenen dat de RvC/RvT zich maximaal inzet voor het belang van de vennootschap en de daarbij betrokken stakeholders opdat niet alleen het aandeelhoudersbelang aan de orde komt. Ook al hebben de aandeelhouders sinds 2004 de mogelijkheid om de RvC naar huis te sturen. Een verandering in de structuurregeling trouwens die niet goed past bij de uitgangspunten van onafhankelijk toezicht en evenwichtige belangenafweging.
‘Als het erom gaat’
Bestuur en intern toezicht zouden meer aandacht moeten besteden aan hun gezamenlijke én afzonderlijke strategische positionering in het krachtenveld ‘als het erom gaat’. De dynamiek stelt vaak hoge eisen aan de onderlinge verhouding. Worden de mogelijkheden om weerstand te bieden of succes te behalen, wel voldoende benut? Die vraag komt veel aan de orde in mijn onderzoek naar ‘strategisch partnerschap’ van bestuur en intern toezicht in de praktijk. Naast de uitdagingen en bedreigingen van buitenaf, kunnen er voor de bestuurder ook andere redenen zijn om de verhouding met het intern toezicht beter te benutten. De behoefte aan belangrijke stuurinformatie bijvoorbeeld, stelt hoge eisen aan de opstelling en inbreng van het toezicht. Het invullen van ieders verantwoordelijkheid daarbij en de omgang met stakeholders, vragen de nodige zorgvuldigheid. De dilemma’s erbij zijn bekend. En ook interne veranderopgaven doen een groter appel op het oplossingsvermogen van beide overlegpartners. Betere practices laten inmiddels zien dat de onderlinge verhouding tot meer toegevoegde waarde ook bij het zoeken naar innovatieve oplossingen, kan leiden dan tot nu toe in veel situaties is benut.
Strategisch partnership
De Nederlandse (corporate) governance principes zoals de onderneming als langere termijn samenwerkingsverband, de evenwichtige belangenafweging en de dialoog met stakeholders (principes die ook in de recente governance codes weer volop aandacht krijgen) kunnen in veel situaties beter benut worden. En ook de verhouding tussen bestuur en intern toezicht kan veel meer waarde voor de onderneming of organisatie opleveren als bestuur en toezicht voldoende constructief-kritisch betrokken op elkaar functioneren en elkaar weten te ondersteunen dan wel te corrigeren op de momenten die ertoe doen. In het concept ‘strategisch partnerschap’ zoals uitgewerkt in mijn nieuwe boek, ligt de nadruk op het strategisch-inhoudelijk debat tussen bestuur en toezicht. Elkaar ‘aan de voorkant’ van de beleidsontwikkeling inspireren en uitdagen (scherp houden) levert meer op dan de controle op de besluiten achteraf. In dit concept is bovendien meer aandacht voor de strategische positionering van bestuur en toezicht in het krachtenveld, met – natuurlijk – de inachtneming van ieders eigen rol en verantwoordelijkheid daarbij. Deze nieuwe inzichten passen bij de toenemende roep naar zichtbaarheid en aanspreekbaarheid, van de bestuurder maar ook van de intern toezichthouder. Op dit gebied kan nog veel geleerd worden. Daadwerkelijk partnerschap leidt tot waardecreatie. Een dergelijke omgang vraagt wel voldoende kritisch vermogen, een zekere wijsheid …. Samenspel en tegenspel, beide aspecten zijn nodig om tot een deugdelijke invulling van ‘strategisch partnerschap’ te komen.
