Leiderschap in cultuur tonen

VITP congres
Pension fund governance

De zachte kant van het toezicht stond centraal tijdens het jaarcongres van de Vereniging Intern Toezichthouders Pensioensector. Zes gewetensvragen, vier maatschappelijke ontwikkelingen, een handvol tips voor het voeren van een lastig gesprek en drie dialogen tussen bestuurders en hun toezichthouders.

‘Raad van de raad (van toezicht)’ luidt het thema van het jaarcongres van de  Vereniging Intern Toezichthouders Pensioensector (VITP). Die raad van de raad komt ruimschoots aan bod. Bijvoorbeeld tijdens de dubbelinterviewtjes in de tweede helft van het congres, waarin pensioenbestuurders en hun toezichthouders op het podium met elkaar in dialoog gaan. In de eerste helft van het congres gaat het meer om goede raad voor de raad (van toezicht), gegeven door hoogleraar Muel Kaptein en oud-politica Femke Halsema.

Niet met vingertje wijzen

Centraal tijdens het goedbezochte congres staan de zachte aspecten van het toezicht, door VITP-voorzitter Nelly Altenburg in haar inleiding op het congres omschreven als: ‘Datgene wat tussen de regels van de governancecodes door te lezen is.’ Zaken als boardroom dynamics, normen en waarden en een Fingerspitzengefühl of niet-pluisgevoel laten zich immers moeilijk vangen in codes. Heeft Altenburg als pensioentoezichthouder zelf ook wel eens zo’n niet-pluisgevoel gehad, wil dagvoorzitter Astrid Feiter weten. ‘Met enige regelmaat’, luidt het antwoord. ‘Als toezichthouder vraag je je soms bijvoorbeeld af of je wel genoeg informatie krijgt, of het bestuur voldoende deskundig is en of de voorzitter goed in zijn of haar rol zit.’ Altenburg vertelt er ook bij hoe je daarmee kunt omgaan: ‘Check eerst of de andere toezichthouders je gevoel delen en ga vervolgens met elkaar het gesprek aan met het bestuur, maar met respect voor de relatie en zonder met het vingertje  te wijzen.’

Opmars cultuur en gedrag in governance

De aandacht voor de zachte kant van het toezicht komt niet uit de lucht vallen, blijkt uit de inleiding van Muel Kaptein, hoogleraar Bedrijfsethiek en integriteit aan Erasmus Universiteit Rotterdam, lid van de Monitoring Commissie Code Pensioenfondsen, partner bij KPMG en zelf ook intern toezichthouder. Het thema cultuur en gedrag is de laatste jaren bezig aan een onstuitbare opmars door governanceland en de bijbehorende codes. Zo benoemt de herziene Corporate Governance Code cultuur expliciet als een verantwoordelijkheid van het bestuur, waarop de raad van commissarissen toezicht moet houden. De Code Banken eist een nog actievere rol van commissarissen: medeverantwoordelijkheid voor het ontwikkelen, uitdragen èn handhaven van de gewenste cultuur. Kaptein: ‘Als toezichthouder moet je er dus voor zorgen dat cultuur in de hele organisatie landt. Ga er maar aanstaan.’ Ook interne auditors en externe accountants hebben het thema ontdekt. Is al die aandacht nodig? Volgens De Nederlandsche Bank wel: in 34 van de 54 onderzoeken van DNB in de financiële sector kwamen risico’s op het gebied van cultuur en gedrag aan het licht en in 63% van de gevallen was ingrijpen op de korte en middellange termijn noodzakelijk.      

Hoe meer regels, hoe meer incidenten

Toch is er eigenlijk niets nieuws onder de zon, aldus Kaptein. Ook Peters en Waterman stelden shared values al centraal in hun boek In Search of Excellence en ook Collins en Porras hadden het al over de noodzaak van normen en waarden  in hun even beroemde boek Built to Last. Wel nieuw is de rol van cultuur voor het in control zijn van de organisatie. Bij een Israëlisch ziekenhuis bleek het invoeren van meer regels – het klassieke beheersingsinstrument - juist tot meer incidenten te leiden. ‘We moeten dus ontregelen’, aldus Kaptein. ‘Maar dat kan alleen als cultuur de plaats van al die regels die we overboord zetten inneemt in de beheersing van organisaties. Het gaat om de juiste combinatie van hard and soft controls, van structuur en cultuur.’ Het moet dan wel gaan om de gewenste cultuur, want een ongezonde cultuur brengt juist ook grote risico’s met zich mee. Kaptein geeft een actueel voorbeeld: het ministerie van Defensie. De cultuur vormt een belangrijke verklaring voor het grote aantal incidenten bij het ministerie, zo bleek eerder uit promotieonderzoek van Jacqueline Heeren. Precies een week na Kapteins voorbeeld stapten minister Hennis en Commandant der Strijdkrachten Tom Middendorp per direct op.

Buiten naar binnen brengen

Intern toezichthouders dienen bij uitstek de cultuur te bewaken, aldus Kaptein. ‘Voor de mensen in de organisatie is cultuur zo vanzelfsprekend dat ze die vaak niet meer zien. Toezichthouders kijken van buiten naar binnen en zijn dus het best voorgesorteerd voor zicht en toezicht op cultuur.’ Dat geldt ook voor intern toezichthouders van pensioenfondsen. In de Code Pensioenfondsen komt het woord ‘cultuur’ echter slechts twee keer voor. De VITP-Toezichtcode geeft meer concrete handvatten en voorbeeldvragen. Vragen zijn volgens Kaptein ook het belangrijkste instrument voor goed toezicht op cultuur, een afvinklijstje to do’s volstaat niet. Kaptein noemt zes vragen die intern toezichthouders zichzelf kunnen stellen.

Te veel toezicht, te weinig advies

 ‘Geef ik zelf het goede voorbeeld?’, is bijvoorbeeld zo’n gewetensvraag. Kaptein: ‘Als de organisatie punctualiteit hoog in het vaandel heeft staan, moet ook de commissarissenvergadering op tijd beginnen.’ Een andere vraag: ‘Creëer ik de gewenste cultuur in het bestuur?’ Kaptein verwijst naar een recent onderzoek: de ondervraagde ceo’s vonden dat hun commissarissen zich te veel opstelden als toezichthouder en te weinig als adviseur. ‘Dat kun je veranderen door meer tijd te nemen voor reflectie, bijvoorbeeld over normen en waarden.’ Tot slot de vraag die tot het meeste geroezemoes in de zaal en later bij de borrel leidt: ‘Toon ik leiderschap in cultuur?’ Voorbeelden: de PGGM-campagne tegen hoge beloningen van ceo’s, luchtvaartmaatschappijen die geen jachttrofeeën meer vervoeren en supermarkt Albert Heijn die personeel traint voor de omgang met dementerende ouderen. ‘Leiderschap in cultuur is het introduceren van een nieuwe norm die de organisatie en de samenleving verder helpt’, aldus Kaptein. ‘In hoeverre neemt u als intern toezichthouder leiderschap in cultuur door te helpen bij het formuleren en introduceren van die nieuwe norm?’

Stabiliteit samenleving onder druk  

Een maatschappelijke vraag, die goed aansluit op het betoog van Femke Halsema. De oud- fractievoorzitter van GroenLinks is zelf bestuurder en toezichthouder. Ze was verder voorzitter van de Commissie Behoorlijk Bestuur, die adviseerde dat bestuurders en toezichthouders in de semipublieke sector vaker ‘een lastig gesprek’ met elkaar moesten aangaan. Dat is ook Halsema’s advies voor bestuur en toezicht in de pensioensector, of in elk geval een góed gesprek. Bijvoorbeeld over de ‘mooie, maar zware’ opdracht van intern  toezichthouders op pensioenfondsen: het behartigen van de belangen van de deelnemers en het leveren van een bijdrage aan de stabiliteit van de samenleving. Die stabiliteit staat volgens Halsema ernstig onder druk door vier ontwikkelingen die elkaar versterken: het ontstaan van een meritocratie, waarin alleen hoogopgeleiden kansen krijgen, een verdwijnende middenklasse die tot polarisatie in de samenleving leidt, de opkomst van autoritair populisme à la Trump en een toenemende culturele confrontatie. ‘Deze ontwikkelingen ondermijnen de egalitaire en solidaire samenleving en daarmee het sociale bestel en de verzorgingsstaat’, aldus Halsema. ‘Dat maakt deelnemers kwetsbaarder en raakt pensioenfondsen in hun voortbestaan. Voert u als intern toezichthouder een goed gesprek met het bestuur over de betekenis van deze ontwikkelingen voor uw fonds?’    

Governance: modern aflaat

Het voeren van dat gesprek wordt in de semipublieke sector bemoeilijkt door een aantal factoren. De sector is hybride: politieke verantwoordelijkheid, de maatschappelijke opdracht en een bedrijfsmatige aansturing lopen door elkaar. Halsema: ‘Dat leidt tot een problematisch zelfbeeld van bestuurders en toezichthouders. Wie bent u, wie dient u, aan wie legt u verantwoording af?’ Verder leven veel publieke sectoren en instellingen door jargon en protocollen in een ‘parallelle wereld’ die alleen door insiders begrepen kan worden, stelt Halsema. Ze spreekt uit ervaring: ze is zelf voorzitter van de brancheorganisatie voor Gehandicaptenzorg. ‘Het heeft me anderhalf jaar gekost om de branche te doorgronden.’ Een ‘dikke laag managers en adviseurs’ breidt die parallelle wereld steeds verder uit. Door coöptatie worden niet de meeste capabele mensen, maar (politieke) vriendjes uit het eigen netwerk benoemd en blijven vrouwen en jongeren aan de kant staan, aldus Halsema. Ook van governanceregels is volgens haar geen heil te verwachten. Integendeel: ‘Governance is een ware industrie geworden, die moderne aflaten produceert:  afvinklijstjes waarmee je goed bestuur kunt afkopen. Dat leidt tot een ritualisering van het toezicht: als je je maar netjes aan alle regeltjes houdt, ben je een goed toezichthouder. Dat harnas van regels  leidt niet alleen tot window dressing, maar verhindert ook het voeren van dat goede gesprek. Er dreigt een cultuur van verantwoording afleggen in plaats van verantwoording nemen.’

Toezichthouder of maatje bestuur?

En ja, dat geldt ook voor de pensioensector, aldus Halsema. Ze vlooide de sectorcode door: ‘U moet aan 126 codebepalingen voldoen. Tachtig procent daarvan heeft een hoog ‘Gij zult…’-gehalte of is een open deur.’ Ze signaleerde verder een grote variëteit aan bestuursmodellen, die gemakkelijk tot verwarring kan leiden. Pensioenfondsen staan verder onder grote financiële en maatschappelijke druk, wat het risico op rituele governance vergroot. Halsema’s advies: ‘Staar u niet blind op governancecodes. Een onafhankelijke opstelling, geen vriendjespolitiek, integer handelen: dat spreekt vanzelf, dat weet u allemaal al.  Voer liever het gesprek: met uzelf, met andere toezichthouders, met het bestuur, met medewerkers, met de deelnemers.’ Halsema strooit wat mogelijke gespreksstof door de zaal: ‘Bent u toezichthouder, of ook een maatje van het bestuur? Hoe belangrijk is rendement versus maatschappelijke verantwoordelijkheid? Reikt uw verantwoordelijkheid ook buiten de organisatie tot de toekomst van het pensioenstelsel? En hoe agenderend bent u daarin?’ Ze besluit haar vlammende betoog met: ‘Wees als toezichthouder autonoom, een zelfstandige actor die dat lastige gesprek met zichzelf en andere partijen durft aan te gaan. Dat is een eigen verantwoordelijkheid, codes helpen daar niet bij.’

Lastig gesprek over ambitie versus haalbaarheid

In hoeverre wordt dat gesprek tussen bestuur en toezichthouders ook daadwerkelijk gevoerd? Drie podiuminterviews met pensioenbestuurders en hun toezichthouders bieden een doorkijkje naar de praktijk. Het eerste dubbelinterview is met Paul Citroen (voorzitter bestuur) en Jacqueline Verhulst (lid RvT) van StiPP, een bedrijfstakpensioenfonds (voor personeelsdiensten, vooral uitzendkrachten, gedetacheerden en mensen die betaald krijgen via payrollbedrijven). Het pensioenfonds heeft een paritair bestuursmodel (maar de ambitie voor een one-tier board). Het bestuur van StiPP is ‘hands-on en meewerkend’, aldus voorzitter Citroen. Bestuurders voeren regelmatig gesprekken met de uitvoeringsorganisatie en houden zich actief bezig met kostenbesparing. Hoe houd je daar toezicht op? ‘Niet door te controleren, maar door helderheid te creëren: wat doet het bestuur en hoe?’, aldus RvT-lid Verhulst. ‘Dat bespreken we binnen de raad van toezicht en koppelen we terug naar het bestuur.’ Volgende vraag: hoe kwetsbaar durft het bestuur zich op te stellen? Citroen brengt dapper zelf een van de issues tussen bestuurders en toezichthouders naar voren: de ambitie van het bestuur versus de haalbaarheid daarvan. Verhulst: ‘Dat was voor ons als toezichthouders aanleiding voor een lastig gesprek met het bestuur: “We zien dat jullie als bestuurders hard werken, maar hoe goed hebben jullie het georganiseerd?” Citroen: ‘Bij een kritisch bevraging heb je als bestuurders soms de neiging om in de verdediging te schieten. Maar door die bevraging hebben we wel een meerjarenbeleidsplan gemaakt. Vroeger bleven veel zaken impliciet, nu worden we gedwongen tot expliciete keuzes met een gedegen onderbouwing.’

Elke maand een check

Het tweede dubbelinterview is met Margreet Teunissen (Bestuursvoorzitter, niet uitvoerend bestuurslid) en Mirja Constandse (Uitvoerend bestuurder) van De Nationale Algemeen Pensioenfonds (APF), een onafhankelijke stichting die is opgericht door AZL en NN Investment Partners en een one-tier board heeft. Welke cultuur heeft het pensioenfonds(bestuur)? ‘We zijn als pensioenfonds net begonnen, dus die zijn we nog aan het vormen’, aldus Constandse. De cultuur in de board is inmiddels redelijk helder. ‘We hebben elkaar als uitvoerend en niet-uitvoerend bestuurders heel goed leren kennen tijdens het vergunningentraject’, lacht Teunissen, ‘daar hebben we de nodige hobbels moeten nemen en dat vraagt veel discussie. We durven met elkaar te bespreken welke expertise we wel en niet in huis hebben.’ De cultuur bij het pensioenfonds is open, aldus Teunissen. ‘Incidenten worden in alle openheid besproken, de meldingsbereidheid is er gewoon. We kunnen leren van fouten en het daarna beter doen.’ Hoe waardevol is de raad van de raad, mits rolvast? ‘Het is heel goed dat we elke maand een check hebben van betrokken niet-uitvoerend bestuurders of we als uitvoerend bestuurders onze rol wel goed uitoefenen’, vindt Constandse. Teunissen vindt het prettig dat ze door het eenlaags bestuursmodel dicht bij het bestuur zit: ‘Wij zagen bijvoorbeeld dat de twee bestuurders zich een slag in de rondte werkten en hebben aangedrongen op de benoeming van een derde bestuurder.’

Kritisch debat

En hoe is de dialoog tussen bestuur en toezicht van het pensioenfonds van extern toezichthouder DNB (een paritair bestuursmodel met een onafhankelijke voorzitter)? Dat wordt duidelijk in het derde dubbelinterview: tussen Peter de Groot (lid RvT) en Floris Schilthuis (bestuursvoorzitter). ‘DNB heeft een open, kritische cultuur’, aldus Schilthuis. ‘De gesprekken met de raad van toezicht vormen daarvan een goed voorbeeld. De  toezichthouders mogen echt alles tegen me zeggen, ze mogen alleen niet op mijn stoel gaan zitten. In het verleden vond het bestuur de RvT vaak vervelend. Ik wil de RvT niet weghouden, ik heb liever dat de intern toezichthouders kritisch zijn dan de extern toezichthouders of de deelnemers.’ De Groot: ‘Wij gaan als toezichthouders graag het debat aan met het bestuur, we stellen ook samen de agenda samen. Als RvT zoeken we het optimum voor de stakeholder en laten we ons graag voeden door partijen van buiten.’ Schilthuis: ‘De RvT vormt voor ons een venster op de buitenwereld. Bijvoorbeeld ten aanzien van diversiteit, toen de enige vrouw uit het bestuur vertrok. Die hardnekkigheid heeft geholpen. We hebben nu drie vrouwen op een bestuur van negen leden.’ De Groot: ‘En ik zit als enige man in een raad van toezicht van drie.’ Beiden zijn zich bewust van hun voorbeeldfunctie voor de pensioensector. Schilthuis: ‘Wij moeten spick and span opereren.’ De Groot: ‘Wij zijn een showcase, ja. Maar de essentie van ons toezicht blijft altijd de deelnemer.’     

Nog veel te doen

‘Drie inspirerende voorbeelden van de meerwaarde van intern toezicht’, sluit Altenburg het congres af. ‘Deze drie pensioenfondsen brengen het voeren van een kritische dialoog, een lastig gesprek, al in de praktijk.’ In de rest van de sector is dat volgens Altenburg echter nog lang niet overal het geval. ‘Bij wie verloopt het toezicht en de verhouding met het bestuur ook zo ideaal?’ Er gaan slechts een paar vingers in de zaal de lucht in. Het advies van Altenburg: ‘Neem de raad voor de raad en de voorbeelden van vanmiddag me naar huis en bedenk: goed toezicht zit niet in regels, maar in het uitdagen van het bestuur om de belangen van de deelnemers te behartigen.’ De leegstromende zaal heeft weer genoeg gespreksstof voor de borrel.     

Klik hier voor meer informatie.        

Auteur(s)
Redactie
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2017okt

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Governance Update nieuwsbrief

Volg ons