‘Wees flexibel, maar maak wel keuzes’

Best Practice
Commissarissen missen vaak inhoudelijke kennis om het de bestuurders moeilijk te maken.

In de huidige turbulente tijden, blijken de klassieke tools voor strategieontwikkeling en investeringsbeleid krachteloos. Maar hoe moet het dan wel? BDO partners John Hijmans en Joost Coopmans geven hun visie op het thema: overnamestrategie. ‘Sommige commissarissen van de oude stempel willen liever niet al te veel impertinente vragen stellen aan bestuurders.’

Brexit. Syrië. Turkije. Trump. Vluchtelingen. Terrorisme. Populisme. De geopolitieke onzekerheid is wereldwijd enorm. Ook technologisch verandert de wereld in hoog tempo. Big data, digitalisering, robotisering, cloud computing, 3D printing en artificial intelligence veranderen het speelveld. Veel bedrijven vinden het moeilijk om al deze externe ontwikkelingen goed in te schatten en met succes te vertalen naar de eigen organisatiestrategie en investeringsbeleid. Toch geeft die turbulentie – naast veel risico’s – ook veel nieuwe kansen.

Hoe reageren bedrijven op die toenemende externe onzekerheid?

Joost Coopmans: ‘Als het gaat om fusies en overnames, kan dat vaak nog tamelijk eenvoudig. Een bedrijf schrapt bijvoorbeeld een mogelijke overname in Turkije en vraagt zijn M&A-adviseur naar een shortlist met aantrekkelijke overnamekandidaten in relatief veilige landen als Duitsland of Frankrijk. Dan zegt een klant die een bedrijf wil acquireren: ik kies liever voor een wellicht hogere overnamesom in een solide land met een voorspelbaar politiek klimaat, want dan weet ik in ieder geval beter wat mijn risico’s zijn.’

John Hijmans: ‘Als je het breder trekt, is dat de rode draad: de meeste bedrijven kijken meestal alleen naar de “known risks”. Er zijn maar weinig bedrijven die anticiperen op de “unknown risks”. Dat ís ook moeilijk, maar wel te organiseren. Aan de hoeveelheid beschikbare interne en externe data ligt het niet. Integendeel. Er zijn voorspellingen dat de hoeveelheid data in 2020 tien maal groter is dan in 2015. De kunst is om de juiste data uit die databerg te filteren en vervolgens verantwoorde keuzes te maken voor de besluitvorming rond strategie en investeringsbeleid. Daar heb je dan wel mensen voor nodig die in staat zijn om vanuit het business-perspectief naar data te kijken, de verbinding te leggen tussen de omgeving en het eigen businessmodel. Die mensen, de zogenaamde business translaters, zijn schaars.’

Wat kun je dan concreet doen als onderneming?

Hijmans: ‘Zet letterlijk zo veel mogelijk kundige mensen bij elkaar, al dan niet aangevuld door adviseurs en marktspecialisten van buiten. En laat ze samen zoeken naar blind spots; kansen en bedreigingen die niet op de radar staan. Je moet elkaar daarin flink uitdagen. Ook big data technologie kan hierin ondersteunen. Het menselijk brein is er namelijk niet op berekend om die groeiende datastroom goed te verwerken en volledig geïnformeerd te zijn. De nadruk ligt nu vaak te veel op detectie van interne risico’s terwijl zeker tachtig procent van hetgeen een onderneming hard kan raken, van buiten komt.’

Coopmans: ‘Ook vanuit corporate governance optiek, iets wat de laatste jaren steeds zwaarder is gaan wegen, ligt er een duidelijke opdracht voor directies en toezichthouders van ondernemingen om ook de aannames tegen het licht te houden. Komt de rvb bijvoorbeeld met een top-10 van risico’s, dan moet een rvc ze uitdagen en doorvragen hoe en op grond waarvan ze die lijst hebben samengesteld. Dat gebeurt lang niet altijd. Sommige commissarissen van de oude stempel willen liever niet al te veel impertinente vragen stellen aan bestuurders, is onze ervaring.’

Hijmans: ‘Zo’n top-10 is vaak helemaal niet op harde data gebaseerd. Terwijl big data steeds meer mogelijk maakt, zodat je die tien risico’s systemischer, gefundeerder en dus beter kunt bepalen. Iedereen praat over toepassingen van big data, maar nog maar weinig bedrijven doen het ook echt. Commissarissen missen vaak de inhoudelijke kennis om het de bestuurders, waar zij toezicht op houden, moeilijk te maken. Je ziet dat commissarissen dan alleen naar het proces kijken, of de bestuurders wel de juiste stappen op het juiste moment hebben gezet. Dan mis je de noodzakelijke countervailing power vanuit de toezichthouders.’

Moet je dan als bedrijf flexibeler met je strategie omgaan, juist omdat er buiten zoveel verandert?

Coopmans: ‘Dat klinkt leuk, maar is erg ingewikkeld in praktijk. Je moet op een gegeven moment toch beslissen of je een overname doet of dat je investeert in pakweg vastgoed of nieuwe machines. Je strategisch flexibel opstellen is mooi, maar dat mag er niet toe leiden dat je helemaal geen keuzes meer maakt.’

Hijmans: ‘Bestuurders moeten de ondernemingsstrategie inderdaad niet meer vastleggen voor de komende vijf of zeven jaar. Ik denk niet dat er iemand bij Google tien jaar geleden het idee had dat ze een paar jaar later een bankvergunning zouden aanvragen. Dat flexibele aspect in strategiebepaling juich ik toe, strategievorming moet een continu-proces zijn. Al moet je wel een soort vaste roadmap hebben die aangeeft wat je op termijn wilt bereiken. En daarbij als bedrijf continu monitoren welke veranderingen wél impact hebben op de strategie en welke niet. Dat blijft lastig om te voorzien, maar dat kun je het beste tackelen door in ieder geval consequent te blijven monitoren. Zodat je er ten minste op tijd bij bent. En zet daarbij maximaal in op de denkkracht van je medewerkers.’

Maar die kun je toch niet allemaal naar hun mening vragen?

Hijmans: ‘Ook daarbij kan de technologie je prima helpen. Wij passen bij onze klanten vaak het “voice of the employee” principe toe. Online kan iedereen ideeën spuien, tips geven, risico’s aangeven... Met e-discovery technologie halen we daar de thema’s uit die op dat moment onder medewerkers leven. Vervolgens gaan we daarmee met de directie om tafel. Dat levert enorm veel nieuwe inzichten op.’

Flexibilisering klinkt aantrekkelijk. Maar hoe werkt dat voor grote organisaties met een functionele organisatiestructuur?

Hijmans: ‘De klassieke indeling in de bekende “harkjes” is inderdaad tamelijk rigide. Waarom zetten we “risk” in een aparte functie in de tweede lijn, terwijl de business in de eerste lijn iedere dag met risico’s bezig is? Gelukkig kun je het ook anders organiseren. De grootbank ING is daar een goed voorbeeld van: zij hadden een probleem met hun time-to-market. Het duurde bijvoorbeeld verschrikkelijk lang voor een productinnovatie door alle afdelingen was goedgekeurd, denk aan Legal, Compliance en Risk. ING kantelde toen een deel van de organisatie van functies naar rollen, en liet mensen werken volgens de nieuwste agile-methoden en scrum-technieken. De time-to-market ging van twee jaar naar een half jaar.’

Is het verstandig om in deze tijd van co-creatie en ketensamenwerking de strategische risico’s te delen met andere partijen?

Coopmans: ‘Zeker, en daarin kun je heel creatief zijn. Ik adviseerde onlangs een bedrijf dat een kansrijke, vergaande stap wilde zetten, waar wel een paar risico’s aan kleefden. Hun oplossing was om een minderheidsbelang te verkopen, zodat ze het risico financieel konden delen en tegelijk konden profiteren van de denkkracht, ervaring en specifieke contacten van die nieuwe aandeelhouder. Dat werkt inmiddels uitstekend.’

Voor meer informatie over het thema overnamestrategie kunt u contact opnemen met John Hijmans, partner Risk Advisory Services en Joost Coopmans, senior manager Mergers & Acquisitions– Corporate Finance binnen BDO. Dit interview komt uit de nieuwste editie van BDO Scope, magazine voor bestuurders en toezichthouders in de corporate markt. Download gratis het magazine BDO Scope: www.bdo.nl/overnamestrategie.

 

Auteur(s)
John Hijmans (Partner Risk Advisory Services) en Joost Coopmans (Senior Manager M&A/Corporate Finance) BDO
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2017okt

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Governance Update nieuwsbrief

Volg ons