NR Governance Kennisbank

In tijden van crisis grijpen we vooral terug op eerdere ervaringen en ideeën. Juist in een situatie waar het heel hard nodig is om nieuwe, alternatieve oplossingen te bedenken als reactie op deze crisis, wenden we ons liever tot het oude en vertrouwde. Een crisis is echter een cruciaal moment voor verandering. ‘We hebben nu geen behoefte aan masculiene dominantie’, stelt Alexandra de Mul, senior leadership & governance GITP.

Door actief bezig te zijn met scenarioplanning kunnen bedrijven zich voorbereiden op een onzekere toekomst; zoals nu in de coronacrisis. Daarbij is voor de commissaris een cruciale rol weggelegd, stelt Emanuel van Zandvoort, Partner Risk Advisory Services bij BDO. ‘De commissaris moet adviseren, maar ook challengen en lastige vragen stellen. De kennis en ervaring van een commissaris vind ik vaak nog onvoldoende benut.’

Gabriëlle Verbeek is directeur-eigenaar van Artemea en toezichthouder. Ze formuleerde tien aandachtspunten om in tijden van corona, goed toezicht te kunnen blijven houden. Onder meer bij zorginstellingen.

Gabriëlle Verbeek is toezichthouder Kwaliteit en Veiligheid bij twee zorginstellingen voor ouderen en bij een GGZ-instelling. In de eerste fase van de coronacrisis was het vanuit de raad van toezicht actiever dan gebruikelijk anticiperen op de komst van corona. In de huidige fase is het meer op afstand monitoren. Toch is Gabriëlle Verbeek ook al met de volgende fase bezig. Hoe komt de zorg uit deze coronacrisis? Verbeek: ‘Corona zorgt voor een schokgolf. Het zorglandschap kan er totaal anders uit gaan zien.
Het is niet alleen toezicht op de crisis, ook helikopteren voor de toekomst.’

Langetermijnwaardecreatie is het centrale thema in het Nationaal Commissarissen Onderzoek 2020. Neem als commissaris of toezichthouder ook deel aan het onderzoek en help zo de kennis over het uitgevoerde toezicht vergroten.

De raad van commissarissen binnen accountantskantoren draagt bij aan het verbeteren van de kwaliteit van accountants. Commissarissen willen tegelijk niet te veel op de stoel van bestuurders gaan zitten, zoals de CTA suggereert. Dat stellen drie rvc-leden tegenover het FD. Volgens KPMG-president-commissaris Bernard Wientjes, eerder voorzitter van VNO-NCW, zijn accountants 'stuk voor stuk topmensen', maar was de focus op kwaliteit van hun controles 'toch wel wat weggezakt, ook omdat ze elkaar daar dus nauwelijks op aanspraken'.

Vertrouwensherstel in de accountancysector komt niet tot stand door een overdaad aan regelgeving, maar door leiderschap en een intrinsiek gedragen cultuurverandering. Maatschappelijk betrokken en waardegedreven toezicht kan daarbij een belangrijke rol spelen, stelt Marianne Luyer, adviseur Nationaal Register.

BAM Groep heeft bekendgemaakt Henk Rottinghuis voor te willen dragen als nieuw lid van de raad van commissarissen.

Naar verwacht wordt op 1 juli van dit jaar de Wet Homologatie Onderhands Akkoord (WHOA) ingevoerd. Ondernemingen in zwaar weer krijgen daarmee de mogelijkheid om een (dwang)akkoord te sluiten met schuldeisers en aandeelhouders ter voorkoming van een faillissement. Daarbij is een sleutelrol weggelegd voor de herstructureringsdeskundige. Deze rol kan het best worden ingevuld door een ervaren bestuurder, aldus Herman Hovestad en Jan Willem Eyssen, vennoten Custom Management Interim Directeuren.

Het is een onderwerp dat de financiële wereld momenteel sterk in zijn greep houdt: de IBOR-transitie. De verandering van rentebenchmarks per 1 januari 2022 brengt veel aanpassingen met zich mee. Eva Dieben, partner Financial Services bij BDO Legal, legt uit wat er allemaal verandert, wat banken en overige financiële instellingen moeten doen om zich hierop voor te bereiden en welke rol een commissaris hierbij kan spelen.

De fiscale strategie is door het maatschappelijk vergrootglas onderdeel geworden van de license to operate. Daarmee is het belastingbeleid niet langer het exclusieve domein van de tax-afdeling, maar staat het onderwerp prominent op de agenda van bestuurders en commissarissen. Een nieuwe publicatie van PwC belicht het creëren van een duurzame en transparante fiscale strategie in tijden van fundamentele verandering.

Overhead ligt onder een vergrootglas. En dat is natuurlijk terecht. Er is immers een aanzienlijk deel van het zorgbudget mee gemoeid, dat je niet kunt besteden aan directe zorg. Maar we schieten hier wel in door, aldus Marvin Hanekamp en Simon Heesbeen van Berenschot.    

Mr. Shareholdervalue is niet meer, het aandeelhoudersdenken is echter nog springlevend. Dat vraagt om een systeemverandering van het huidige corporategovernancemodel.   

Hasib Moukaddim, Directeur Onderwijs Hogeschool Windesheim.
Nieuwe toezichtfunctie: lid raad van toezicht stichting iHub.
Waarom heeft men u benaderd als/benoemd tot commissaris: welke toegevoegde waarde kunt u bieden?
‘Tijdens mijn laatste studie werkte ik als groepsleider in de gesloten jeugdzorg. Ik leerde op deze manier de jeugdzorg kennen. Als ambtenaar in Amsterdam mocht ik meedenken over en meebouwen aan het nieuwe jeugdzorgstelsel. Vervolgens mocht ik als hoofd van de Social Work-opleiding bij Windesheim Flevoland de nieuwe hulpverleners opleiden voor deze sector. Tot slot mag ik inmiddels ook al zeven jaar toezicht houden op verschillende jeugdzorgorganisaties. Dankzij deze ervaringen kan ik op verschillende niveaus en vanuit verschillende perspectieven bijdragen aan het denken over vraagstukken waarmee iHub te maken heeft.’

Veel verschillende organisaties, instituten en steeds vaker inwoners zelf vanuit de wijkcoöperaties houden zich momenteel bezig met vergaande wijzigingen in het eerstelijns veld. Dé kans voor ‘de eerstelijns toezichthouder’ om vanuit de maatschappelijke opgave waarde toe te voegen.

Zelfevaluaties zijn verplicht, maar vaak ook een wat ongemakkelijk ritueel. Toezichthouders zien namelijk op zichzelf toe. Anton van der Horst van GITP definieert vijf valkuilen voor zelfevaluatie door de raad. Door vermijding van deze valkuilen kan een zelfevaluatie inspirerender, leerzamer, relevanter en gemakkelijker worden.

Heeft uw organisatie een fraude respons plan? Een plan waarin handvatten worden gegeven voor het doen van onderzoek, het veiligstellen van relevante informatie, de omgang met de betrokkene en de communicatie intern en extern en het treffen van maatregelen om herhaling te voorkomen? Bij omvangrijke fraudezaken of mogelijke betrokkenheid van bestuurders, is het gebruikelijk dat de commissaris de leiding neemt in het onderzoek. Een bespiegeling door Remco de Groot, Associate Partner EY Forensic & Integrity Services.

'Het coronavirus moet met onmiddellijke ingang op agenda toezicht. De boardroom kan zich er niet aan onttrekken.' Hugo Reumkens van Van Doorne over de rol van risicobeheer, continuïteit van de onderneming en de kansen en bedreigingen van activistische aandeelhouders. ‘Het bestuur zit in de driver's seat, maar bijsturen om gevaren te vermijden is te betitelen als een kerntaak van de raad van commissarissen.’

De Belgische bestuurder Herman Daems (*) betwijfelt in zijn boek Geheimen van de bestuurskamer of er over tien tot vijftien jaar nog wel governancecodes (nodig) zijn. En misschien zijn de particuliere aandeelhouders wel van de beurs verdwenen en houden we drie soorten bedrijven over. Daems: ‘Reputatie van bestuurders en gedrag gaan de komende jaren de boventoon voeren.’

De machtsstrijd bij Tata Steel in Europa verhardt, aldus berichtgeving in Het Financieele Dagblad: 'De Europese directie van het worstelende staalbedrijf wil Nederlandse onderdelen verkopen, maar heeft dit niet besproken met de Nederlandse directie. Die is 'uitermate bezorgd.' Ook de centrale ondernemingsraad (COR) verzet zich tegen 'opnieuw een slecht plan'.'

Carmen Vleggeert-Lankamp, Neurochirurg Leiden UMC.
Nieuwe toezichtfunctie: lid rvt Revalidatiecentrum Rijndam, Rotterdam.
Waarom heeft men u benaderd als/benoemd tot commissaris: welke toegevoegde waarde kunt u bieden?
'Ik ben een klinicus. In de gezondheidszorg is het van belang dat ook met de blik van een zorgverlener naar besluiten wordt gekeken...'

Het verplichte vrouwenquotum van dertig procent vrouwen in rvc’s en het wetsvoorstel gelijke beloningen  zijn stappen in de goede richting, maar werkelijke gelijkheid tussen mannen en vrouwen in organisaties vraagt om een veelomvattender aanpak, aldus PwC-partners Janet Visbeen en Marieke Kees-van der Zwet. Hun uitgebreide analyse is food for thought voor commissarissen.

Bij een bedrijf in crisis kan een voorzitter of lid van de raad van commissarissen tijdelijk de leiding op zich nemen. De rol van gedelegeerd commissaris brengt echter ook een aantal mogelijke problemen met zich mee. Bert Venema, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, waarschuwt voor de valkuilen aan de hand van een casus uit zijn praktijk.  

De maatschappelijke aandacht voor het belastingbeleid van organisaties neemt toe. Fiscaliteit zou dan ook vaker op de agenda moeten staan in de bestuurskamer. Maar wat is precies de rol van de toezichthouder op het gebied van tax? En in hoeverre heeft de toezichthouder zicht op de mate waarin de organisatie fiscaal ‘in control’ is? Een analyse van Mijntje Simmer, partner bij EY en specialist op het gebied van fiscaal risicomanagement, inclusief een praktische checklist.

Governance is sterk in beweging. Dat vraagt om een goede samenwerking tussen commissaris en accountant, aldus Jacobina Brinkman, sinds een half jaar managing partner van het Commissarissen Programma van PwC en zelf meervoudig toezichthouder. Plus: ‘Pas op voor Groundhog Day.’ 

De focus van de raad van commissarissen ligt vaak op de uitvoering van een genomen besluit, in plaats van op een goede onderbouwing door de directie. Commissarissen moeten juist beoordelen of de impliciete aannames in de chain of logic van de directie wel valide zijn, aldus Derk te Bokkel, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.  

Het bevorderen van diversiteit en inclusiviteit is een gezamenlijke verantwoordelijkheid van bestuurders, commissarissen en ondernemingsraad, zo kwam naar voren tijdens het vijfde congres van de Alliantie Medezeggenschap & Governance. ‘Vraag niet wat je organisatie kan doen, vraag wat je zélf kunt doen.’

Zorgbestuurder Fenna Eefting in gesprek met hoogleraar Wim Huisman, onder leiding van Martin Buitenhuis, senior manager EY Board Governance.
 

Raden van toezicht signaleren een aantal probleemgebieden in jeugdzorgorganisaties sinds de decentralisatie: financiering, een hogere administratieve lastendruk en werkdruk, moeite om personeel aan te trekken en gebrek aan innovatie, zo blijkt uit een enquête van de NVTZ. Maar liefst 88% van de ondervraagde zorgtoezichthouders weet niet of de sector binnen deze context kan voldoen aan de maatschappelijke opgave.

Eigenlijk wijzen alle indicatoren in de richting van een oorlog. Klimaat, schaarste, gezondheid, mobiliteit… We lopen aan alle kanten vast. Oorlogen zorgden in het verleden voor puinhopen van waaruit weer gebouwd ging worden. Saskia van Uffelen doet als een apostel een appel om nu te veranderen zonder oorlog te voeren. ‘De oude modellen zijn eindig. We hebben nieuwe modellen nodig. Er moet iets gebeuren.’ Durven voor Morgen is een cri-de-coeur van deze Belgische topvrouw.

De huidige eisen aan bestuurders en toezichthouders laten zich in twee woorden samenvatten: verantwoordelijkheid en verantwoording. Als we de aanduiding verbreden, gaat het om Verantwoordelijkheid nemen en geven en Verantwoording vragen en afleggen. Het zijn herkenbare begrippen, maar wat betekent het voor bestuurders en waarom zijn de twee V’s zo belangrijk? Marcel Wanrooy, GITP Executive Expertise, geeft antwoord.

Goed voorbereid zijn op cyberincidenten in de organisatie kan door het goed inregelen van Cyber Incident Response. Welke rol is hierbij voor de commissaris weggelegd? Dirk de Hen is partner Forensic Technology bij BDO Digital en geeft antwoord op die vraag. Raadpleeg bijvoorbeeld de checklist van de Cyber Security Raad.

De Europese Unie is steeds bepalender voor de uitdagingen waar gemeenten voor staan. Om gemeenten tijdig te laten anticiperen op nieuw beleid en te helpen financiële kansen te grijpen is er een nieuwe EU-Impactscan. De scan geeft gemeenten inzicht in de mate waarin zij op de EU zijn aangesloten.

Nederlandse beursgenoteerde bedrijven zijn verplicht de Corporate Governance Code (CGC) na te leven. Voor het eerst heeft de nieuwe Monitoring Commissie een rapportage uitgebracht over de naleving van de code. Een kritisch rapport waaruit blijkt dat op bepaalde onderwerpen op korte termijn een verbeterslag nodig is. Een beschouwing door Evelien Vlastuin, Senior Manager Governance & Regulatory en Emy Wijker, Risk & Regulatory van KPMG.

De Tweede Kamer heeft het Wetsvoorstel bestuur en toezicht rechtspersonen aangenomen. Hiermee is een nieuwe stap gezet in een wetgevingsproces waarmee de regels rond governance over de volle breedte van het rechtspersonenrecht gestroomlijnd moeten worden. Voor de praktijk betekent dit vooral dat veranderingen in de wetgeving voor stichtingen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen in zicht komen. Een bespiegeling door Koen de Roo en Hugo Reumkens van Van Doorne.

Een potje corporate schaken tussen oud-topman en commissaris Kees van Lede en journalist Joris Luyendijk. De tijd tikt en er wordt moed gevraagd.
Joris Luyendijk is een van onze ‘grootmeesters’ uit de Nederlandse journalistiek. Kees van Lede is een van de ‘grootmeesters’ van corporate Nederland.

Per 15 januari 2020 is Aleid Wolfsen bij Utrechtzorg benoemd als voorzitter raad van toezicht; hij is tevens voorzitter Autoriteit Persoonsgegevens. Arthur Bouvy is benoemd als lid raad van toezicht; hij is directeur/oprichter van Bouvy de Brief Capital BV en directeur Economic Board Almere.

De tijden dat het goed kunnen lezen van de jaarcijfers de essentie van het toezichthoudersschap bepaalde, zijn voorbij. Marianne Luyer, bestuursadviseur van het Nationaal Register in Den Haag dat zich bezighoudt met commissarissen en toezichthouders, vertelt het een ieder die het wil horen. “Je bent niet meer die functionaris, je bent die mens. Wie ben jij, wat zijn je waarden? Als je het hebt over good governance moet je een visie hebben, vul je de kloof tussen de regels, het systeem en de praktijk. Dat vergt moed, dat is spannend.”

Op 11 december 2019 is Inge Brakman tijdens het eerste lustrumcongres benoemd als nieuwe voorzitter van de Alliantie Medezeggenschap en Governance. Brakman volgt hierin Trude Maas op, die vanaf de oprichting deze rol vervulde.

De toenmalige directie en raad van commissarissen van V&D treft geen blaam voor het faillissement van de warenhuisketen. Dat concluderen curatoren in hun laatste verslag over het omvallen van de keten eind 2015.

Het ingroeiquotum van ten minste dertig procent vrouwen in raden van commissarissen van beursgenoteerde bedrijven is een goede stap voorwaarts in de diversiteitsdiscussie, maar lijkt toch vooral symboolwaarde te hebben. Hoe zou de maatregel meer tanden kunnen krijgen om achterblijvers echt pijn te doen?

Leden van een raad van toezicht moeten vaker nadenken over de maatschappelijke bijdrage van hun organisatie. Het was een van de conclusies tijdens het NVTZ-festival Gebiedsgericht samenspel. En ook: vernetwerking roept nieuwe (governance)vragen op.

Het negende Jaarboek Corporate Governance heeft een groot probleem. Je denkt: beetje bladeren en af en toe wat lezen. De praktijk is anders: je wordt steeds weer getriggerd door een zin of opmerking die je doet beseffen dat je het jaarboek eigenlijk van kaft-tot-kaft moet lezen.

In hoeverre mag de commissaris zich mengen in zaken die primair in het bestuursdomein vallen? Dat hangt af van de staat waarin de onderneming zich bevindt, stelt Maarten Appels van Van Doorne.

Algoritmes, machine learning, artificial intelligence… Fenomenen die organisaties veel kunnen opleveren, maar aan de andere kant ook veel (reputatie)schade kunnen veroorzaken. Het zijn lastig te begrijpen begrippen, ook voor commissarissen. Hoe houd je toezicht op softwareregels die een organisatie veel moois maar ook veel ellende kunnen opleveren? Een gesprek met Helen Stijnen, hoofd financieel risk management KPMG.

Wanneer is het beter om nee te zeggen tegen een commissariaat? Michel Frequin, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, benoemt de valkuilen en dilemma’s voor kandidaat-commissarissen. Een eerlijke afweging voor het al of niet aanvaarden van toezichtfuncties kan zowel de commissaris als de organisatie een hoop ellende besparen.

Slechtere resultaten dan verwacht, een reorganisatie, verkoop van een bedrijfsonderdeel of een harde Brexit: in al deze situaties kan afwaardering van activa noodzakelijk zijn. EY-partner Gerard van Santen over de impairment test en de rol van de commissaris daarbij. ‘Voor technische en rekenkundige uitdagingen kan expertise worden ingehuurd, maar de commissaris moet